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[HK]迪臣建设:联合公告寄发与由宝新证券有限公司代表ENERGY LUCK LIMITED就收购迪臣建

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[HK]迪臣建设:联合公告寄发与由宝新证券有限公司代表ENERGY LUCK LIMITED就收购迪臣建设国际集团有限公司全部已发行股份(由ENERGY LUCK LIMITED、其最终实益拥有人. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告之內容概不負 責,對其準確

[HK]迪臣建设:联合公告寄发与由宝新证券有限公司代表ENERGY LUCK LIMITED就收购迪臣建设国际集团有限公司全部已发行股份(由ENERGY LUCK LIMITED、其最终实益拥有人.


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告之內容概不負
責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本聯合公告全
部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

本聯合公告僅供參考,並不構成收購、購買或認購證券之邀請或要約。

DESON
CONSTRUCTION
INTERNATIONAL
ENERGY
LUCK
LIMITEDHOLDINGS
LIMITED(於英屬處女群島註冊成立的有限公司)
迪臣建設國際集團有限公司
(於開曼群島註冊成立的有限公司)
(股份代號:8268)
聯合公告
寄發與由寶新證券有限公司
代表ENERGY
LUCK
LIMITED
就收購迪臣建設國際集團有限公司
全部已發行股份(由ENERGY
LUCK
LIMITED、
其最終實益擁有人及╱或彼等任何一方之
一致行動人士已擁有或同意將收購者除外)提出之
有條件強制現金要約
有關之綜合要約及回應文件
Energy
Luck
Limited的聯席財務顧問
衍丰企業融資有限公司環球大通證券有限公司
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

1


緒言
茲提述(i)迪臣發展國際集團有限公司(「迪臣發展國際」)、迪臣建設國際集團有限公
司(「本公司」)及Energy
Luck
Limited(「要約人」)所刊發,日期為二零一九年四月
十二日之聯合公告,內容有關(其中包括)買賣本公司股份及要約;(ii)迪臣發展國
際、本公司及要約人日期為二零一九年六月十八日之聯合公告,內容有關(其中包
括)完成買賣協議及延遲寄發綜合要約文件(定義見下文);及(iii)要約人及本公司聯
合刊發,日期為二零一九年七月五日之綜合要約及回應文件(「綜合要約文件」)。除
另有指明者外,本聯合公告所用詞彙與綜合要約文件所界定者具有相同涵義。

寄發綜合要約文件
載有(其中包括)(i)要約之預期時間表;(ii)寶新證券有限公司函件,其中包括要約之
詳情;(iii)董事會函件;(iv)獨立董事委員會函件,當中載有就要約致獨立股東之推
薦意見;(v)載有獨立財務顧問就要約致獨立董事委員會之意見及推薦意見之獨立財
務顧問函件;及(vi)接納要約之條款及程序之綜合要約文件,連同相關之接納及過
戶表格(「接納表格」)已根據收購守則於二零一九年七月五日寄發予獨立股東。

要約之預期時間表
下文載列摘錄自綜合要約文件之要約預期時間表。

以下預期時間表乃供說明之用,並可予更改。時間表如有任何改動,將由要約人及
本公司聯合公告。所載所有時間及日期均指香港時間及日期。

綜合要約文件及隨附之接納表格之
寄發日期(附註1).......................二零一九年七月五日(星期五)
要約可供接納(附註1)
.....................二零一九年七月五日(星期五)
於首個截止日期接納要約之
最後時間及日期(附註2及4).............二零一九年七月二十六日(星期五)
下午四時正
首個截止日期(附註1、2及4)..............二零一九年七月二十六日(星期五)

2–

公佈於首個截止日期之要約結果(附註2).......不遲於二零一九年七月二十六日
(星期五)下午七時正
就於首個截止日期下午四時正或之前接獲之有效
接納而寄發股款之最後日期(假設要約於首個
截止日期成為或宣佈為無條件)(附註3及4)......二零一九年八月六日(星期二)
要約於最後截止日期維持可供接納之最後時間
及日期(假設要約於首個截止日期成為或宣佈為
無條件)(附註4及5)......................二零一九年八月九日(星期五)
下午四時正
公佈要約結果(假設要約於首個截止日期
成為或宣佈為無條件)(附註2)..........不遲於二零一九年八月九日(星期五)
下午七時正
要約之最後截止日期(假設要約於首個截止日期
成為或宣佈為無條件)(附註4及5)............二零一九年八月九日(星期五)
就於首個截止日期後但於二零一九年八月九日
(星期五)下午四時正前接獲之有效接納而寄發
股款之最後日期(假設要約於首個截止日期成為
或宣佈為無條件)(附註3至5).............二零一九年八月二十日(星期二)
要約就接納而言可宣佈為無條件
之最後時間及日期(附註6).................二零一九年九月三日(星期二)
下午七時正
附註:
1.
要約為有條件,並於寄發綜合要約文件之日期作出,於二零一九年七月五日(星期五)及自該
日起至首個截止日期下午四時正止可供接納(除非要約人根據收購守則修改或延長要約)。根
據「寶新函件」所載之要約條件,除綜合要約文件附錄一「撤回權利」一節所載之情況外,要約
之接納屬不可撤銷及不可撤回。


3–

2.
根據收購守則,要約初步必須自綜合要約文件刊發之日後至少二十一日可供接納。除非要約
人根據收購守則修改或延長要約,否則要約之最後接納時間及日期為二零一九年七月二十六
日(星期五)下午四時正。於二零一九年七月二十六日(星期五)下午七時正將於聯交所網站刊
發公告,以說明要約是否已延長、修改或已屆滿,或是否已成為或宣佈為無條件。倘要約於首
個截止日期成為無條件,要約將於其後不少於十四日仍可供接納。倘要約未能於二零一九年
七月二十六日(星期五)或之前成為無條件,要約將告失效,除非要約根據收購守則獲延長。

假設要約於首個截止日期成為或宣佈為無條件,有關要約結果之公告將於二零一九年七月二
十六日(星期五)下午七時正於聯交所網站刊發。

3.
假設要約於首個截止日期於所有方面成為或宣佈為無條件,要約下交回之要約股份應付之現
金代價(扣除賣方有關要約之從價印花稅)將盡快以平郵寄發予接納要約之獨立股東,郵誤風
險由獨立股東自行承擔,惟無論如何將於要約於所有方面成為或宣佈為無條件,及過戶處根
據收購守則接獲接納要約之獨立股東已填妥之接納表格以及所有有效之必要文件之日期(以較
後者為準)後七個營業日內寄發。

倘就接納要約而言,要約於首個截止日期後二十一日並無成為無條件,接納要約之人士有權
撤回接納。然而,此撤回權利僅可於(就接納而言)要約屆時並無成為或宣佈為無條件後方可
行使。進一步詳情請參閱綜合要約文件附錄一「撤回權利」一節。

4.
倘八號或以上熱帶氣旋警告訊號或「黑色」暴雨警告訊號於要約截止日期或寄發股款日期生
效,且(i)於聯交所在下午恢復股份買賣時並未取消,要約之截止日期將順延至下一個營業日
下午四時正,而股款寄發日期將順延至該等警告訊號於香港並無生效之下一個營業日,或執
行人員可能批准之有關其他日期;或(ii)於聯交所在下午恢復股份買賣時取消,有關事件將按
預期時間表如期進行。

5.
假設要約於首個截止日期在所有方面成為或宣佈為無條件,要約應根據收購守則在其後不少
於十四日仍可供接納。在有關情況下,必須於要約結束前給予最少十四日的書面通知。根據
收購守則,要約人有權將要約延長,直至根據收購守則要約人可能釐定或執行人員可予批准
之該等日期。要約人會就要約之任何延長刊發公告,當中將註明下一個截止日期,或倘要約
已成為或於當時屬無條件,則要約將維持可供接納,直至另行公告為止。


4


6.
根據收購守則,除非得到執行人員同意,否則就接納而言,要約不可於寄發綜合要約文件後
第六十日下午七時正後成為或宣佈為無條件。倘收購守則所訂之期間結束之日並非營業日,
有關期間將延長至下一個營業日。因此,除非就接納而言,要約先前已成為或宣佈為無條件,
否則要約將於二零一九年九月三日(星期二)下午七時正後失效(除非獲執行人員同意延長)。

除上文所述者外,倘接納要約以及寄發股款之最後時間並無於上述之日期及時間生
效,上述之其他日期可能會受到影響。要約人及本公司將盡快以公告方式,知會獨
立股東預期時間表之任何變動。

警告
要約可能會或可能不會成為無條件。本公司獨立股東及╱或潛在投資者於買賣本公
司證券時務請審慎行事。對採取行動有疑問的人士,應諮詢持牌證券交易商或註冊
證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。董事對要約之公平性或
合理性,或是否接納本聯合公告之要約概不作出推薦意見。

獨立股東於決定是否接納要約前,務請細心閱讀綜合要約文件及接納表格,包括獨
立董事委員會之推薦意見及獨立財務顧問之意見。

承董事會命
承董事會命
迪臣建設國際集團有限公司
Energy
Luck
Limited
行政總裁及執行董事
唯一董事
姜國祥
王鉅成
香港,二零一九年七月五日

5


於本聯合公告日期,本公司及要約人的董事會各自由下列董事組成:
迪臣建設國際集團有限公司Energy
Luck
Limited
執行董事:唯一董事:
姜國祥先生王鉅成先生
郭冠強先生
羅永寧先生
王子敬先生
非執行董事:
謝文盛先生
王競強先生
獨立非執行董事:
李多森先生
張廷基先生
陳家賢先生
本公司之董事共同地及個別地對本聯合公告所載資料(有關要約人除外)的準確性負
上全責,並經作出一切合理查詢後確認,就彼等所知,本聯合公告所表達的意見
(要約人之唯一董事表達者除外)乃經審慎周詳考慮後始行作出,且本聯合公告並無
遺漏任何其他事實,致使本聯合公告所載的任何內容產生誤導。

要約人之唯一董事對本聯合公告所載資料(有關本公司除外)的準確性負上全責,並
經作出一切合理查詢後確認,就彼所知,本聯合公告所表達的意見(本公司之董事
表達者除外)乃經審慎周詳考慮後始行作出,且本聯合公告並無遺漏任何其他事
實,致使本聯合公告所載的任何內容產生誤導。

本聯合公告乃遵照GEM上市規則的規定而提出有關本公司的資料,本公司之董事
願共同及個別對此負全責。董事經作出一切合理查詢後,確認就彼等所深知及確
信,本聯合公告所載資料於一切重要方面均屬準確及完整,並無誤導或欺詐成分,
且本聯合公告並無遺漏任何其他事實致使本聯合公告所載任何陳述或本聯合公告產
生誤導。

本聯合公告將自其刊發日期起計一連最少七天刊載GEM網站(www.hkgem.com)的
「最新公司公告」一頁及本公司網站(www.deson-c.com)內。


6


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